公司與中能建簽訂合同金額為14.5億元，公司提供部分預付款，中能建作為總包方需承擔部分墊資需求。后在項目執(zhí)行過程中，中能建因自身原因預計將無法履行墊資需求，經(jīng)雙方協(xié)商后，內(nèi)蒙古寶馨于2023年11月與中能建簽署《總包合同解除協(xié)議》，中能建與下游分包方合同也同步解除。根據(jù)解除協(xié)議，中能建退還內(nèi)蒙古寶馨1,249.85萬元，已支付下游分包方31,250.15萬元，由項目新承接方與下游分包方根據(jù)已履行的合同進度協(xié)商解決。

　　為不影響項目進展，內(nèi)蒙古寶馨于2023年12月經(jīng)過招標與上海風神簽署《2GW異質結組件設備及配套附屬機電工程承包合同》（下稱“重新發(fā)包合同”），合同總金額28,410.22萬元，承包范圍為2GW異質結組件設備及配套附屬工程機電工程。重新發(fā)包合同中，工程和設備范圍均有所縮減，由原來2GW切片、2GW異質結電池、2GW異質結組件生產(chǎn)線、中水回用設備及配套附屬設施機電安裝總承包工程，縮減為2GW異質結組件設備及配套附屬機電工程。主要因電池及切片均需要廢水處理，由于地方環(huán)保政策要求污水零排放，廢水站需要增加中水回用、蒸發(fā)結晶等工藝及設備，對投資、廢水處理成本均有所影響，目前測算廢水站土建投資增加約4000萬、設備及安裝工程投資增加約5300萬、廢水處理成本增加約25元/噸。故針對廢水站的投資主體、建設方案、運營方案、政策優(yōu)惠等，還在與地方政府協(xié)商中。受制于廢水站土建工程暫未施工的影響，本次重新發(fā)包合同范圍，暫不包括2GW切片、2GW電池生產(chǎn)線及相關配套附屬設施機電安裝工程。內(nèi)蒙古寶馨根據(jù)重新發(fā)包合同約定的付款進度，經(jīng)上海風神與中能建下游分包商多方核算后，于2023年12月和上海風神簽署《退款協(xié)議》，約定由上海風神向內(nèi)蒙古寶馨退還18,089.48萬元，剩余13,160.67萬元作為重新發(fā)包合同項下內(nèi)蒙古寶馨應支付的預付款和進度款。

　　截至2023年12月31日，內(nèi)蒙古寶馨已收到中能建退款1,249.85萬，收到上海風神退款17,700.05萬元，公司實際支付給上海風神項目預付款13,550.10萬元。

　　截止2024年3月31日，內(nèi)蒙古綠能就該合同向上海風神累計支付工程設備款13,550.10萬元。該項目組件設備累計到貨金額1,182.90萬元（含稅），機電安裝設備累計到貨金額797.88萬元（含稅），機電安裝部分累計產(chǎn)值728.62萬元（含稅），對應在建工程入賬2,421.36萬元（不含稅），上海風神已開票4,687.2萬元。截止2024年3月31日，內(nèi)蒙古綠能預付上海風神工程設備款10,589.50萬元，列報其他非流動資產(chǎn)。上述產(chǎn)值已經(jīng)內(nèi)蒙古綠能、上海風神雙方確認，監(jiān)理單位審核。該項目預計于2024年三季度組件線GW進入調(diào)試狀態(tài)。

　?。ㄈ┱f明購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金存在大額支出的合理性，交易對方與你公司、董監(jiān)高、控股股東、實際控制人之間是否存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的關系，是否存在資金占用情形。

　　1、2021至2023年公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金存在大額支出，近三年大額付款情況如下：

　　根據(jù)上述表格所列示，公司大額現(xiàn)金支出為在建工程項目及外購固定資產(chǎn)正常采購業(yè)務所致，大額現(xiàn)金支出具有合理性。同時，公司根據(jù)公開信息查詢供應商基本情況，上述供應商及其控股股東與我公司、董監(jiān)高、控股股東、實際控制人之間均不存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的關系，不存在資金占用情形。

　　（四）結合光伏行業(yè)政策、發(fā)展趨勢、產(chǎn)能釋放和價格變動情況，說明公司是否存在產(chǎn)能過剩無法消化的風險，相關在建工程是否存在減值情形。

　　中國政府對光伏行業(yè)的政策支持從未間斷，從2003年至今，出臺了一系列的政策措施，包括財政補貼、優(yōu)惠稅收、優(yōu)先購電等，為光伏產(chǎn)業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了良好的環(huán)境。這些政策為光伏行業(yè)的健康發(fā)展提供了保障。2022年和2023年，中國光伏產(chǎn)業(yè)鏈主要制造環(huán)節(jié)的產(chǎn)能呈現(xiàn)快速增長的勢頭。2023年前10個月，多晶硅、硅片、電池、組件產(chǎn)量同比增速分別為86%、79%、74%、72%，顯示出產(chǎn)能的大幅提升。產(chǎn)能過剩造成2023年光伏產(chǎn)業(yè)鏈的價格經(jīng)歷了大幅下降。硅料、硅片、電池片和組件端價格的跌幅分別為66.91%、48.66%、55.00%和53.75%。價格的大幅下降可能會對企業(yè)的盈利能力造成壓力。行業(yè)發(fā)展趨勢：光伏行業(yè)在中國乃至全球范圍內(nèi)都呈現(xiàn)出快速發(fā)展的趨勢。2023年光伏新增裝機實現(xiàn)了75%的增長，2024年預計仍有30%的增長，隨著技術的進步和成本的降低，光伏發(fā)電已成為越來越實惠的可再生能源解決方案。中國光伏新增裝機量連續(xù)多年位居全球首位，展現(xiàn)出強大的市場潛力和發(fā)展空間。

　　結合上述分析，雖然光伏行業(yè)的產(chǎn)能在快速增長，但考慮到全球對可再生能源的強烈需求以及中國政府的政策支持，落后的Perc產(chǎn)能逐步退出，特別是公司的HJT技術路線是新一代電池技術，隨著HJT的成本大幅下降，性價比和市占率將快速提升，公司一期僅安排2GW，可預測訂單足以消化產(chǎn)能，出現(xiàn)產(chǎn)能過剩無法消化的風險較低。

　　HJT做為新一代技術，未來3-5年內(nèi)設備減值可能性不大，且公司會根據(jù)行業(yè)和市場行情進行靈活的產(chǎn)能管理策略，逐步增加HJT電池線。因此，經(jīng)核查，公司在建工程不存在明顯的減值跡象。

　　2、查閱公司公告、在建工程項目立項、備案資料、可行性研究報告、重要的施工合同等工程資料，了解工程項目建設背景、項目預算等基本信息，檢查重要工程合同簽訂審批流程，合同條款，核查合同簽訂流程是否符合公司審批流程，合同款項支付進度是否符合合同約定、支付審批是否符合公司審批權限。

　　3、實地勘察相關在建工程，實施監(jiān)盤程序，核查長期資產(chǎn)的真實性，結合期后工程進度、設備到貨情況，關注工程進度合理性。

　　4、檢查本期在建工程、其他非流動資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的大額增減變動，獲取并核查相關采購合同、施工合同、、工程結算單、到貨驗收資料等支持性文件。

　　5、了解公司重點工程項目的進展情況，包括施工進度情況、累計資金投入情況、工期進度情況等，了解工期滯后的具體原因并分析其合理性。

　　6、訪談工程項目主要建設單位、總包單位、監(jiān)理單位、主要設備供應商，了解工程項目的進度情況、工程管理情況、項目實際工期與合同工期差異的原因，通過訪談程序關注資金支付的實際去向，是否流向寶馨科技控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方。

　　7、獲取近兩年在建工程相關的前十大支付對象，核查公開信息，關注其股權結構，核查相關單位是否與寶馨科技、寶馨科技董監(jiān)高、實控人、控股股東及其關聯(lián)方存在關聯(lián)關系。

　　8、查詢公司公告信息，并與管理層溝通了解長期資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)增長變動的原因及商業(yè)合理性。

　　9、訪談內(nèi)蒙項目公司及工程項目原總包單位，了解工程項目總包合同終止的具體原因，通過訪談程序關注資金支付的實際去向，是否流向寶馨科技控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方。

　　10、獲取并核查內(nèi)蒙項目公司與中能建、上海風神各自雙方之間的合同解除協(xié)議，核查協(xié)議具體條款內(nèi)容，獲取并核查公司支付中能建預付工程設備款項的銀行回單、中能建支付上海風神款項的銀行回單及公司收回工程設備款項退回的銀行回單。

　　11、獲取工程項目總包單位情況說明文件，關注資金支付的實際去向，是否流向寶馨科技控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方。

　　12、獲取公司說明，并查詢公開信息，關注光伏行業(yè)政策、發(fā)展趨勢、產(chǎn)能釋放和價格變動情況，分析公司是否存在產(chǎn)能過剩無法消化的風險，核查在建工程是否存在減值情形。

　　2、通過公開信息查詢未發(fā)現(xiàn)近兩年在建工程相關的前十大支付對象與寶馨科技、寶馨科技董監(jiān)高、實控人、控股股東及其關聯(lián)方存在關聯(lián)關系的情形；核查未發(fā)現(xiàn)存在貨物長期未交付的情形。內(nèi)蒙項目存在資金支付后退回的情形。

　　3、購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金存在大額支出具備合理性，通過公開信息查詢未發(fā)現(xiàn)交易對方與公司、董監(jiān)高、控股股東、實際控制人之間存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的關系，核查未發(fā)現(xiàn)存在資金占用的情形。

　　七、年報顯示，公司2023年其他非流動資產(chǎn)期末余額5.17億元，期初余額5.70億元，2024年第一季度期末余額2.69億元，主要是預付工程設備款。請你公司：

　?。?）分別說明公司近兩年大額預付工程設備款的預付對象、是否存在關聯(lián)關系、交易背景、預付時間、預付金額及結算周期；

　?。?）結合問題（1）及公司在建工程及其他資產(chǎn)情況等，說明近兩年維持大額預付款、長期掛賬未結算原因及合理性、必要性；對比同行業(yè)可比公司情況，說明相關安排是否符合商業(yè)慣例、采購定價是否公允、是否存在預付后退回的情況，相關資金是否存在最終流向控股股東及其關聯(lián)方的情形。

　?。ㄒ唬┓謩e說明公司近兩年大額預付工程設備款的預付對象、是否存在關聯(lián)關系、交易背景、預付時間、預付金額及結算周期。

　?。ǘ┙Y合問題（1）及公司在建工程及其他資產(chǎn)情況等，說明近兩年維持大額預付款、長期掛賬未結算原因及合理性、必要性；對比同行業(yè)可比公司情況，說明相關安排是否符合商業(yè)慣例、采購定價是否公允、是否存在預付后退回的情況，相關資金是否存在最終流向控股股東及其關聯(lián)方的情形。

　　公司近兩年在建工程大額預付款主要為安徽寶馨光能新能源高端智能制造（一期）標準化廠房建設項目和內(nèi)蒙古鄂托克旗2GW切片、2GW高效異質結電池及組件制造項目。

　?、偕媳碇邪不諏氒肮饽苄履茉锤叨酥悄苤圃欤ㄒ黄冢藴驶瘡S房項目預付款主要為工程設備采購款。根據(jù)問題六（一）項目進展不及預期的原因，該項目竣工時間比預期滯后。此外，截至報告期，因廠房工程在建設中，定制的相關設備尚未交付項目現(xiàn)場驗收，供應商亦未開具與公司最終結算，故尚有預付款3.76億未結轉至在建工程。預計該項目第一條電池產(chǎn)線年三季度投入試生產(chǎn)；光伏組件產(chǎn)線于今年陸續(xù)投入試生產(chǎn)。

　?、趦?nèi)蒙古鄂托克旗2GW切片、2GW高效異質結電池及組件制造項目于2023年8月開工，因北方極端氣候影響、總包方變更、項目內(nèi)容變更等疊加因素影響，致施工進度滯后，預計2024年三季度組件線GW進入調(diào)試狀態(tài)。

　　綜上，截至報告期，兩個項目預付工程設備款均是正常的采購行為，基于合同約定產(chǎn)生的預付款。主要因整體工程進度滯后，相關設備未能交付現(xiàn)場驗收，未與供應商最終結算，故掛賬具有合理性和必要性。

　　2、相關安排符合商業(yè)慣例、采購定價公允、存在預付后退回的情況，相關資金不存在資金流向控股股東及其關聯(lián)方的情形。

　　同行業(yè)邁為股份于2022年9月29日公告的《關于簽訂日常經(jīng)營重大合同的公告》中關于設備買賣合同的結算方式：按履約節(jié)點進行結算，分預付款，進度款，驗收款和質?？?，上述款項以電匯或銀行承兌支付。

　　對比邁為股份，公司預付工程設備采購款，結算方式同樣按履約節(jié)點進行結算，分預付款，進度款，驗收款和質?？?，相關安排符合行業(yè)慣例。公司通過對重大合同采用招投標、談判方式，綜合供應商的價格、產(chǎn)品等，最終擇優(yōu)成交。

　　公司預付工程設備款，因合同變更，存在預付款退回的情形，但不存在資金流向控股股東及其關聯(lián)方的情形，詳見問題六（二）重點工程項目情況說明。

　　1、獲取公司近兩年大額預付工程設備款預付對象的清單，核查相關單位對應合同、、工程結算單、到貨驗收資料等支持性文件，關注期后工程進度、設備到貨情況，核查合同款項支付進度是否符合合同約定、支付審批是否符合公司審批權限。

　　2、核查工程項目總包單位、監(jiān)理單位、主要設備供應商的公開信息，關注了上述單位的股權結構，核查相關單位是否與寶馨科技、寶馨科技董監(jiān)高、實控人、控股股東及其關聯(lián)方存在關聯(lián)關系。

　　3、查詢公司公告信息，了解公司近兩年維持大額預付款、長期掛賬未結算原因，并分析判斷其合理性，關注相關安排是否符合商業(yè)慣例。

　　4、獲取并核查公司大額預付工程設備款的合同簽訂過程性資料，關注合同定價內(nèi)部決策及審批流程，關注采購定價是否公允。

　　5、訪談內(nèi)蒙項目公司及工程項目原總包單位，了解工程項目總包合同終止的具體原因，通過訪談程序關注資金支付的實際去向，是否流向寶馨科技控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方。

　　6、獲取并核查內(nèi)蒙項目公司與中能建、上海風神各自雙方之間的合同解除協(xié)議，核查協(xié)議具體條款內(nèi)容，獲取并核查公司支付中能建預付工程設備款項的銀行回單、中能建支付上海風神款項的銀行回單及公司收回工程設備款項退回的銀行回單。

　　7、獲取工程項目總包單位情況說明文件，關注資金支付的實際去向，是否流向寶馨科技控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方。

　　1、核查未發(fā)現(xiàn)公司近兩年大額預付工程設備款的預付對象與公司董監(jiān)高、實控人及關聯(lián)方存在關聯(lián)關系。

　　2、公司近兩年維持大額預付款、長期掛賬未結算的原因具備合理性，核查未發(fā)現(xiàn)相關安排存在不符合商業(yè)慣例、采購定價不公允的情況。

　　八、年報顯示，2023年公司營業(yè)收入第一季度至第四季度分別為2.09億元、1.81億元、1.03億元和0.87億元，收入環(huán)比下滑明顯，歸母凈利潤第一季度至第四季度分別為0.10億元、-0.50億元、-0.43億元和-1.55億元，虧損環(huán)比不斷增加；同時，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額第一季度至第四季度分別為-0.75億元、-0.78億元、0.03億元和0.32億元，現(xiàn)金流季度波大。

　　請你公司結合市場變化、業(yè)務特點、往年收入利潤及現(xiàn)金流季度變化等情況，說明季度業(yè)績變化及各季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量波動的主要原因。

　　公司的設備配件的業(yè)務模式為“以銷定產(chǎn)”。公司與長期合作的客戶簽訂了長期戰(zhàn)略合作協(xié)議或框架合作協(xié)議，對于簽訂了協(xié)議的客戶，公司根據(jù)客戶訂單安排生產(chǎn)，根據(jù)客戶的意向交付產(chǎn)品，以保證供貨的時效性及穩(wěn)定性；對于未簽訂長期戰(zhàn)略合作協(xié)議或框架合作協(xié)議的客戶，在與客戶簽訂銷售合同或訂單后，適時安排生產(chǎn)，根據(jù)銷售合同或訂單約定及客戶需求向客戶交付產(chǎn)品。

　　收入確認政策：本公司銷售的設備配件產(chǎn)品分為內(nèi)銷和外銷兩部分。其中內(nèi)銷收入確認時點為：在合同簽訂后，本公司根據(jù)合同要求組織生產(chǎn)，于倉庫發(fā)出產(chǎn)品，開具出庫單并獲取客戶簽收或驗收單據(jù)，獲得收取貨款的權利時確認收入；外銷收入確認時點為：在合同簽訂后，根據(jù)合同組織生產(chǎn)，于倉庫發(fā)出產(chǎn)品，按照通行國際貿(mào)易條款約定的貨權轉移時點確認銷售收入。

　　公司原來的濕化學設備、鍋爐設備、監(jiān)測設備、水處理設備的業(yè)務模式為“以銷定產(chǎn)”。公司與客戶簽訂銷售合同后，適時安排生產(chǎn)，根據(jù)銷售合同約定及客戶需求向客戶交付產(chǎn)品。

　　收入確認政策：公司內(nèi)銷的濕化學設備產(chǎn)品、鍋爐配套設備產(chǎn)品、監(jiān)測設備產(chǎn)品、水處理設備產(chǎn)品、光伏設備產(chǎn)品及其他設備產(chǎn)品，其收入確認時點為：在合同簽訂后，本公司根據(jù)合同要求組織生產(chǎn)，如合同約定設備產(chǎn)品需經(jīng)公司負責安裝（指導安裝除外）、調(diào)試的，于發(fā)出產(chǎn)品，設備安裝、調(diào)試完成并經(jīng)客戶驗收（或驗收調(diào)試）合格后，獲取合同甲方或最終用戶的安裝竣工驗收單或（性能）調(diào)試驗收單據(jù)，獲得收取貨款的權利時確認銷售收入；如合同未約定設備產(chǎn)品需經(jīng)公司負責安裝（指導安裝除外）、調(diào)試的，于發(fā)出產(chǎn)品抵達約定地點，經(jīng)客戶收貨驗收合格后，獲取合同甲方或最終用戶的到貨驗收單據(jù)，獲得收取貨款的權利時確認銷售收入。

　　該類業(yè)務系根據(jù)市場需求變化而確定，訂單或合同不穩(wěn)定，季度間變動不規(guī)則，收入、利潤實現(xiàn)不具有明顯的季節(jié)性，且隨著公司調(diào)整優(yōu)化傳統(tǒng)制造板塊業(yè)務，加快公司光、儲、充/換聯(lián)動布局，該部分業(yè)務逐步減少。

　　靈活性調(diào)峰技術服務業(yè)務，公司與客戶簽訂合同，約定服務期限，并在合同約定期限內(nèi)，根據(jù)合同約定開展業(yè)務。

　　收入確認政策：公司提供的靈活性調(diào)峰技術服務，其收入確認時點為：在合同簽訂后，本公司在靈活性調(diào)峰服務期間提供相應技術服務，以與電廠結算獲得收取服務款項的權利時確認技術服務收入。

　　公司光伏電池、組件及配套產(chǎn)品銷售業(yè)務、充換電樁及配套產(chǎn)品銷售業(yè)務的業(yè)務模式為“以銷定產(chǎn)”。公司與客戶簽訂銷售合同后，適時安排生產(chǎn)，根據(jù)銷售合同約定及客戶需求向客戶交付產(chǎn)品。

　　收入確認政策：公司光伏電池、組件及配套產(chǎn)品、充換電樁及配套產(chǎn)品產(chǎn)品，其收入確認時點為：在合同簽訂后，本公司根據(jù)合同要求組織生產(chǎn)，如合同約定設備產(chǎn)品需經(jīng)公司負責安裝（指導安裝除外）、調(diào)試的，于發(fā)出產(chǎn)品，設備安裝、調(diào)試完成并經(jīng)客戶驗收（或驗收調(diào)試）合格后，獲取合同甲方或最終用戶的安裝竣工驗收單或（性能）調(diào)試驗收單據(jù)，獲得收取貨款的權利時確認銷售收入；如合同未約定設備產(chǎn)品需經(jīng)公司負責安裝（指導安裝除外）、調(diào)試的，于發(fā)出產(chǎn)品抵達約定地點，經(jīng)客戶收貨驗收合格后，獲取合同甲方或最終用戶的到貨驗收單據(jù)，獲得收取貨款的權利時確認銷售收入。

　　該類業(yè)務系根據(jù)市場需求變化而確定，訂單或合同不穩(wěn)定，季度間變動不規(guī)則，收入、利潤實現(xiàn)不具有明顯的季節(jié)性，且隨著公司調(diào)整優(yōu)化傳統(tǒng)制造板塊業(yè)務，加快公司光、儲、充/換聯(lián)動布局，該部分業(yè)務逐步增加。

　　綜上，由于靈活性調(diào)峰技術服務業(yè)務收入、利潤占比較大，且具有明顯的季節(jié)性，因此，公司收入、凈利潤波動較大有其原因及合理性。另，年底計提了大額資產(chǎn)減值，故四季度凈利潤波動較大。

　?。?）公司營業(yè)收入與銷售商品收到的現(xiàn)金之間存在差異，公司給于客戶一定的信用賬期與收入確認存在時間差異，且因客戶資金等問題拖欠貨款，因此各季度間存在波動。

　?。?）公司對購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金，公司給予供應商不同的付款賬期，因此各季度間存在波動。

　　（4）支付的稅金及各項費用，由于稅金和各項費用發(fā)生的時間以及實際支付時間等因素存在不確定，因此各季度間存在波動。

　　九、年報顯示，2023年管理費用12,097.97萬元，同比增長38.03%。其中，中介機構服務及咨詢費大幅增長，由上期1,551.53萬元增至4,038.70萬元，職工薪酬也由上期3,555.63萬元增至4,014.93萬元；利息支出由上期2,352.43萬元漲至3,696.51萬元。2023年度控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司累計為公司及其下屬子公司提供無息借款共計6.08億元，截至2023年底已全部償還。請你公司：

　　（1）說明中介機構服務及咨詢費的產(chǎn)生背景及主要支付對象，報告期內(nèi)大幅增長的原因，并結合管理人員數(shù)量說明職工薪酬增長的合理性；

　?。?）詳細說明控股股東2023年提供借款明細、具體用途、歸還時間等，在控股股東提供大額無息借款下公司借款及財務費用仍大幅增長的原因。

　?。ㄒ唬┱f明中介機構服務及咨詢費的產(chǎn)生背景及主要支付對象，報告期內(nèi)大幅增長的原因，并結合管理人員數(shù)量說明職工薪酬增長的合理性。

　　中介機構服務及咨詢費：2023年度為4,038.70萬元，2022年度為1,551.53萬元，同比增長160.30%，主要系瑞典阿帕尼在香港國際仲裁中心對本公司提起仲裁程序，公司聘請香港霍金路偉律師行應訴，所產(chǎn)生的律師費及香港仲裁庭費用等2023年度發(fā)生額為3,376.26萬元，2022年度發(fā)生額為878.80萬元，同比增長284.19%所致。

　　公司在調(diào)整優(yōu)化傳統(tǒng)制造板塊業(yè)務，加快公司光、儲、充/換聯(lián)動布局，完善“新能源+智能制造”雙輪驅動戰(zhàn)略，在轉型調(diào)整過程中，2023年度先后成立了多家全資子公司或孫公司，為配合公司業(yè)務的快速發(fā)展，公司引進較多管理人才。2023年管理人員平均人數(shù)較2022年增加24.67%，導致薪酬費用增加。

　　由于人員新增，以及社保、公積金的最低繳費基數(shù)的調(diào)整，社保同比增加22.84%，公積金同比增加12.9%。

　　1、融資需求：公司現(xiàn)有業(yè)務主要包括新能源及智能制造板塊。公司正處于戰(zhàn)略轉型階段，未來公司將繼續(xù)以“新能源綜合服務商”為戰(zhàn)略目標，圍繞智能制造和新能源投運進行業(yè)務布局。公司投資建設“安徽寶馨光能新能源高端智能制造（一期）標準化廠房建設項目”、“寶馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效異質結電池及組件制造項目”等項目，2023年度用于支付購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等支出40,869.74萬元。

　　由于安徽光能等新項目投資的項目暫未批復，為不影響項目建設進度，公司使用營運及存量資金用于項目投資建設，營運資金不足的公司通過增加銀行、供應鏈及融資租賃來補充經(jīng)營資金需求。

　　2、公司融資主要來源于銀行、融資租賃公司等金融機構，公司2023年新增銀行流動性12,626.37萬元，新增供應鏈融資2,343.48萬元，新增應收賬款融資3,500萬元，新增融資租賃30,300萬元，新增其他融資568.86萬元。

　?。ㄈ┰敿氄f明控股股東2023年提供借款明細、具體用途、歸還時間等，在控股股東提供大額無息借款下公司借款及財務費用仍大幅增長的原因。

　　綜上，因公司經(jīng)營發(fā)展需求，仍需補充流動資金，因此，公司2023年度融資規(guī)模增長較大，財務費用相應增長有其合理性、必要性。

　　十、年報顯示，2023年收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金發(fā)生額2,775.10萬元，其中收到往來款1,366.74萬元；2023年支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金發(fā)生額8,705.82萬元，其中付現(xiàn)費用8,266.98萬元；與籌資活動有關的現(xiàn)金中存在因款項錯付以凈額列示的0.9億元現(xiàn)金收支，收到股權回購款1.3億元，收到融資租賃款借入2.43億元。請你公司：

　　（1）說明往來款和付現(xiàn)費用的發(fā)生原因、支付時間、支付對象、是否存在關聯(lián)關系、支付金額等，并說明本期大幅增加的原因；

　　（2）說明籌資現(xiàn)金流凈額列示的現(xiàn)金收支發(fā)生具體原因和交易背景，是否存在短期資金過橋占用的情形；

　?。?）說明股權回購款產(chǎn)生的詳細過程，相關事項是否履行審議程序與信息披露義務（如適用），相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；

　?。?）說明報告期內(nèi)融資租賃資產(chǎn)所涉資產(chǎn)明細、具體金額、交易時間、提供融資方、融資利率、期限、付款安排、還款來源等，融資租賃借入款的具體內(nèi)容，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　?。ㄒ唬┱f明往來款和付現(xiàn)費用的發(fā)生原因、支付時間、支付對象、是否存在關聯(lián)關系、支付金額等，并說明本期大幅增加的原因。

　　1、說明往來款和付現(xiàn)費用的發(fā)生原因、支付時間、支付對象、是否存在關聯(lián)關系、支付金額等，并說明本期大幅增加的原因

　　付現(xiàn)費用增加，主要系增加支付咨詢服務費等費用支出所致。如：瑞典阿帕尼訴訟律師費2023年實際支付2,779.62萬元，2022年支付847.85萬元，同比增加227.84%。

　?。ǘ┱f明籌資現(xiàn)金流凈額列示的現(xiàn)金收支發(fā)生具體原因和交易背景，是否存在短期資金過橋占用的情形。

　　與籌資活動有關的現(xiàn)金中存在因款項錯付以凈額列示的0.9億元現(xiàn)金收支，實際產(chǎn)生原因系對方錯付造成的，該筆資金到賬后未被使用，公司發(fā)現(xiàn)后已及時退回，不存在短期資金過橋占用的情形。

　　（三）說明股權回購款產(chǎn)生的詳細過程，相關事項是否履行審議程序與信息披露義務（如適用），相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　2022年，公司與鄂托克旗人民政府及鄂托克經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（以下統(tǒng)稱“合作方”）簽署《新能源高端智能制造項目投資協(xié)議書》（以下簡稱“項目投資協(xié)議”），共同推動公司及下屬子公司以該項目為基礎大力發(fā)展新能源光伏產(chǎn)業(yè)。該事項公司于2022年11月15日披露了《關于擬簽署項目投資協(xié)議暨對外投資設立控股子公司的公告》（公告編號：2022-124）。

　　項目投資總額為18.60億元人民幣，擬建設2GW薄片化切片生產(chǎn)線GW光伏異質結組件項目，項目建設期限為2023年4月至2024年4月。為支持項目盡快落地，由合作方指定主體按項目公司需求建設項目廠房、宿舍及配套設施等，并負責裝飾裝修，上述廠房建成并經(jīng)相關部門及項目公司驗收合格且符合項目投資的要求后，以租賃方式交付項目公司使用，租期3年內(nèi)免收租金，第四年由項目公司回購項目廠房及土地，回購價格為土地成本（以回購時土地價格為準）加實際建設成本（以項目建成后最終審計結果為準）。租賃及回購所涉具體事宜各方可另行簽署協(xié)議約定。

　　公司或公司指定主體與合作方指定平臺公司在鄂托克經(jīng)濟開發(fā)區(qū)共同出資設立項目公司，項目公司注冊資本為100,000萬元人民幣，公司或公司指定主體出資80,000萬元，占該項目公司股份80%。項目公司完成設立登記后30日內(nèi)，合作方方指定平臺公司實繳出資2億元至項目公司，公司或公司指定主體應實繳出資6億元至項目公司，用于前期設備采購預付，公司或公司指定主體后續(xù)出資按照項目進度，在首期出資后3個月內(nèi)完成全部股權實繳出資。項目公司內(nèi)蒙古寶馨綠能新能源科技有限公司已于2022年12月15日設立。截至2023年12月31日，該項目公司注冊資本金已實繳39,265.00萬元，其中：公司實繳注冊資本金26,265.00萬元，鄂托克旗誠園綠能投資有限責任公司實繳資本13,000萬元。但根據(jù)項目投資協(xié)議約定：“自合作方或平臺公司完成實繳出資之日起滿三年后，合作方或平臺公司可通過股權轉讓的方式退出項目公司持股，要求公司或公司指定主體回購合作方持有的項目公司20%的股權，回購金額為合作方注資本金加合作方或平臺公司實繳出資額加上年化（單利）6%的利息。合作方或平臺公司持有股權期間的現(xiàn)金紅利或其他任何形式的利益分配（若有）應當從回購金額中扣除。”公司未來需回購該部分股權，因此對該筆實繳資本13000萬元確認為負債。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十、十一、十二條、十五等相關規(guī)定；參考《＜企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報＞應用指南2018》第12頁、23頁至25頁、29頁等相關內(nèi)容、公司將其確認為一項金融負債，會計核算計入“長期應付款”科目，相關資金成本計入“財務費用-利息支出”科目，公司相關會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　?。ㄋ模┱f明報告期內(nèi)融資租賃資產(chǎn)所涉資產(chǎn)明細、具體金額、交易時間、提供融資方、融資利率、期限、付款安排、還款來源等，融資租賃借入款的具體內(nèi)容，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　綜上，根據(jù)《企業(yè)會計準則第21號——租賃》第五十二條規(guī)定：“售后租回交易中的資產(chǎn)轉讓不屬于銷售的，承租人應當繼續(xù)確認被轉讓資產(chǎn)，同時確認一項與轉讓收入等額的金融負債，并按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》對該金融負債進行會計處理”，公司相關會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　2、向管理層了解籌資現(xiàn)金流凈額列示相關現(xiàn)金收支發(fā)生具體原因，了解是否存在短期資金過橋占用的情形并獲取公司及相關方的說明。

　　3、獲取并檢查鄂托克旗人民政府及鄂托克經(jīng)濟開發(fā)區(qū)簽署的《新能源高端智能制造項目投資協(xié)議書》、股權回購款相關的銀行回單、相關審議程序及公告等資料，核查相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　4、獲取并核查報告期內(nèi)融資租賃資產(chǎn)的相關合同，對應核查具體的合同條款內(nèi)容，包括所涉資產(chǎn)清單、借款金額、交易時間、融資對手方、融資利率、融資期限、款項支付計劃等，核查相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　根據(jù)深圳證券交易所出具的《關于對江蘇寶馨科技股份有限公司2023年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2024〕第279號，以下簡稱“問詢函”）的要求，蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）對問詢函中提到的需要年審會計師核查并發(fā)表明確意見的問題進行了認真核查?，F(xiàn)將有關問題的核查情況說明如下：

　　1.內(nèi)部控制審計報告顯示，你公司2023年內(nèi)部控制審計報告被年審會計師出具帶強調(diào)事項段無保留意見，主要系2022年至2023年控股股東及其關聯(lián)方通過預付款形式占用上市公司資金8,800萬元，截至2023年10月31日，前述款項已全部收回。請你公司：

　　（1）說明上述資金占用的內(nèi)部決策過程、經(jīng)過的審批劃款程序、資金最終流向及具體用途、相關資金往來的會計處理，并自查是否存在其他資金占用的情形；

　?。?）說明公司內(nèi)部控制制度未能防范上述資金占用發(fā)生的原因，進一步說明公司擬采取的內(nèi)部追責、整改等措施，結合董監(jiān)高自身履職情況說明是否勤勉盡責，是否存在放任、配合控股股東及其關聯(lián)方實施資金占用的情形。

　　請年審會計師對上述事項（2）進行核查并發(fā)表明確意見，同時說明內(nèi)控審計意見類型的確定依據(jù)及恰當性。

　?。?）說明公司內(nèi)部控制制度未能防范上述資金占用發(fā)生的原因，進一步說明公司擬采取的內(nèi)部追責、整改等措施，結合董監(jiān)高自身履職情況說明是否勤勉盡責，是否存在放任、配合控股股東及其關聯(lián)方實施資金占用的情形。

　　由于控股股東關聯(lián)方資金周轉需求，以及控股股東及關聯(lián)方規(guī)范意識不足，公司相關經(jīng)辦人員缺乏專業(yè)判斷，未對供應商背景及交易實質充分調(diào)研，導致關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的違規(guī)事項發(fā)生。

　　公司對于非經(jīng)營性資金占用行為未能嚴格履行應有的責任義務，公司時任董事長已就資金占用事項在公司內(nèi)部進行了說明并進行了致歉。公司對時任董事長給予批評，扣除2023年度獎金，其他相關人員責成深刻反省。公司已盡最大努力降低對公司的不利影響，維護公司及中小股東利益。公司將繼續(xù)完善公司內(nèi)控體系，建立健全公司內(nèi)部監(jiān)督機制，杜絕該類事項再次發(fā)生，切實維護公司及全體股東的合法權益，促進公司規(guī)范運作和健康可持續(xù)發(fā)展。

　　截至2023年10月31日控股股東已向公司歸還全部占用資金，并在2024年4月收取了占用期間利息，控股股東資金占用情形已消除。公司沒有因以上事項受到實質性的損失。

　　公司董事會將從制度建設、人員管理、內(nèi)控執(zhí)行等方面進行全面自查整改，采取有效整改措施，落實整改責任，加強內(nèi)控檢查，強化內(nèi)部監(jiān)督，嚴把公司各個內(nèi)控管理環(huán)節(jié)。公司董事會將進一步加強公司及全資、控股子公司的資金管理與監(jiān)督，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引文件，繼續(xù)完善內(nèi)部控制體系，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境，提升內(nèi)控管理水平，促進公司長期健康可持續(xù)發(fā)展。

　　3、結合董監(jiān)高自身履職情況說明是否勤勉盡責，是否存在放任、配合控股股東及其關聯(lián)方實施資金占用的情形

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